中科英华高技术股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议公告

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股票代码：股票简称：中科英华编号：临2015-031

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2015年6月5日发出了关于召开公司第七届董事会第四十四次会议的通知，2015年6月10日会议以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向西宁农商银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向西宁农商银行申请20，000万元人民币综合授信，期限1年，并由青海省信用担保集团有限责任公司对本次综合授信提供连带责任担保，同时由公司向青海省信用担保集团有限责任公司提供连带责任反担保。本次融资及担保事项属于公司2014年年度股东大会授权范围内。详见公司担保公告临2015-032。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向青海银行申请30，000万元(敞口20，000万元）人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本次融资及担保事项需提交公司股东大会审议。详见公司担保公告临2015-032。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向兴业银行西宁分行申请20，000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本次融资及担保事项需提交公司股东大会审议。详见公司担保公告临2015-032。

4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署〈购销合同〉暨关联交易的议案》

董事会同意公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署《购销合同》，从厚地稀土采购稀土进行稀土贸易，上述《购销合同》所涉金额为人民币10000万元，占公司最近一期经审计净资产.68万元的5.73%。2014年度《购销合同》实际发生交易金额为4342.5万元，2015年度《购销合同》预计发生金额总额不超过3000万元。《购销合同》余额将视稀土贸易的开展情况由董事会授权经营层办理相关事宜。因公司董事长王为钢、董事孙万章担任厚地稀土董事，公司与厚地稀土构成关联关系，上述交易构成关联交易。本次董事会审议上述关联交易议案时，关联董事王为钢、孙万章已回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。详见公司关联交易公告临2015-033。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2015年第三次临时股东大会召开事宜如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：现场会议召开时间为2015年6月26日上午9：30；网络投票起止时间自2015年6月26日至2015年6月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号

4、会议议题 ：

（1）《关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；

（2）《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；

（3）《关于公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署〈购销合同〉暨关联交易的议案》。

会议召开具体事宜详见公司公告临2015-034即中科英华关于召开2015年第三次临时股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2015年6月11日

股票代码：股票简称：中科英华编号：临2015-032

中科英华高技术股份有限公司

关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保及反担保的公告

重要内容提示：

●被担保人：青海电子材料产业发展有限公司、青海省信用担保集团有限公司

●本次担保金额：共计60，000万元人民币

●对外担保累计数量：人民币 18.71亿元，美金 1，214万元（含本次担保）

●本次担保有无反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、公司担保情况概述

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月10日召开了公司第七届董事会第四十四次会议，会议审议通过了以下事项：

1、《关于公司全资子公司青海电子拟向西宁农商银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向西宁农商银行申请20，000万元人民币综合授信，期限1年，并由青海省信用担保集团有限责任公司对本次综合授信提供连带责任担保开发区国有资产投资，同时由公司向青海省信用担保集团有限责任公司提供连带责任反担保。本次融资及担保事项属于公司2014年年度股东大会授权范围内。

2、《关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向青海银行申请30，000万元(敞口20，000万元）人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本议案需提交股东大会审议。

3、《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向兴业银行西宁分行申请20，000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况介绍

1、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币9亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之一。截至2014年12月31日，青海电子材料产业发展有限公司总资产33.05亿元人民币，净资产9.07亿元人民币，净利润为0.05亿元人民币（经审计），资产负债率为72.54%。截至2015年3月31日，青海电子材料产业发展有限公司总资产37.11亿元人民币，净资产9.13亿元人民币，净利润为0.05亿元人民币，资产负债率为75.4%。

2、青海省信用担保集团有限责任公司成立于 2013 年，经青海省委、省政府批准设立，由青海省政府国有资产监督管理委员会、青海省国有资产投资管理有限公司、青海海东投资有限责任公司、海北州西海投资控股有限责任公司四家股东组成，注册资本人民币 26.57亿元，法定代表人肖玉海，经营范围：融资担保业务，再担保业务，融资服务，政策性担保，以监管部门批准的其他业务。青海省信用担保集团有限责任公司与公司不存在关联关系。截至2014年12月31日，青海省信用担保集团有限责任公司总资产41.7亿元人民币，净资产26.3亿元人民币，净利润为0.42亿元人民币（经审计），资产负债率为37%。

三、担保协议主要内容

本次公司为全资子公司青海电子材料产业发展有限公司申请银行综合授信提供担保及反担保事项相关协议尚未签署。

四、董事会意见

公司于2015年6月10日召开了第七届董事会第四十四次会议，与会董事一致认为：公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司的经营状况及资信状况良好，公司本次为其申请银行综合授信提供担保及反担保不存在较大风险。

其中，青海电子材料产业发展有限公司向西宁农商银行申请20，000万元人民币综合授信及担保事项属于公司2014年年度股东大会授权范围内。详见公司公告临2015-019。

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青海电子材料产业发展有限公司向青海银行申请30，000万元(敞口20，000万元）人民币综合授信及担保事项、青海电子材料产业发展有限公司向兴业银行西宁分行申请20，000万元人民币综合授信及担保事项需提交公司股东大会审议。

五、对外担保情况

本次担保金额共计60，000万元人民币。公司对外担保累计数量18.71亿元人民币，1，214万美元（含本次担保），全部为公司全资或控股子公司，占经审计的公司最近一期净资产的 104.8％，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为 72.55%。公司无逾期未归还的贷款。

六、上网公告附件

1、青海电子材料产业发展有限公司、青海省信用担保集团有限责任公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。

2、公司第七届董事会第四十四次会议决议。

股票代码：股票简称：中科英华编号：临2015-033

中科英华高技术股份有限公司

关于公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署《购销合同》暨关联交易的公告

2015年6月10日，中科英华高技术股份有限公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署〈购销合同〉暨关联交易的议案》，本次关联交易事项具体情况如下：公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（以下简称“上海中科”）是公司采购和销售贸易平台，为扩大公司贸易业务，2014年1月10日，上海中科英华与德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“厚地稀土”）签署《购销合同》，从厚地稀土采购稀土产品进行稀土贸易。公司拟收购厚地稀土股权开发区国有资产投资，作为交易保证公司2014年持有了厚地稀土100%股权，后经2015年4月27日公司2015年第二次临时股东大会审议通过决定公司收购厚地稀土47.37%股权，因公司董事长王为钢、董事孙万章担任厚地稀土董事，公司与厚地稀土构成关联关系，上述交易构成关联交易。本次董事会审议上述关联交易议案时，关联董事王为钢、孙万章已回避表决。本次关联交易议案需提交公司股东大会审议。

一、关联交易主要内容

（一）2014年1月10日，公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与厚地稀土签署《购销合同》，主要内容如下：

■

1、供方代办运输，费用由需方承担（需方只承担山下至需方指定收货点的运费）。

2、质量标准：精矿TREO不低于45%，低于45%每点按200元计算，每吨精矿内P+N含量不低于15%。

3、交货期限：签订合同后根据需方指定的时间和地点交货。

4、验收标准、方法和异议期限

计量：以供需双方过磅单为准。双方约定合理计量误差为0.2%，如需方验收误差超过0.2%时，双方协商确定结算重量或到双方认可的第三方过磅。

取样、检验：货到时双方共同取样，一式三份，双方各一份，一份留作仲裁样。若需方分析结果与供方结果误差在国家标准规定范围内，则以供方分析结果为准；若需方分析结果与供方结果误差超过国家标准规定的范围，需方在收货5个工作日内向供方提出异议并封存货物，双方协商解决或送仲裁样到双方认可的第三方仲裁。

5、结算方式及期限：发货前付款（可由需方的母公司中科英华或关联方青海电子等直接支付），需方或需方指定的第三方收到货物后验收产品数量、质量，双方确认后，供方向需方开具17%的增值税发票。

6、违约责任按《中华人民共和国合同法》和双方约定办理。

7、本合同自双方签字盖章之日起生效至约定事项履行完毕止。

二、关联方基本情况

三、交易定价原则

上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、关联交易履行情况

上述《购销合同》所涉金额为人民币10000万元，占公司最近一期经审计净资产.68万元的5.73%。2014年度，《购销合同》实际发生交易金额为4342.5万元。2015年度，《购销合同》预计发生金额总额不超过3000万元。《购销合同》余额将视稀土贸易的开展情况由董事会授权经营层办理相关事宜。

五、独立董事事前认可及发表的独立意见

公司独立董事同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，独立董事认为，上述关联交易价格参照市场定价协商制定，是一种公允、合理的定价式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

证券代码：证券简称：中科英华公告编号：2015-034

中科英华高技术股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

●股东大会召开日期：2015年6月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街1666号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2015年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2015年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：本次全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、

会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、参加现场会议的登记时间 2015年6月23日～2015年6月25日期间的每个工作日的9时至16时。

3、参加现场会议的登记地点 吉林省长春市高新北区航空街1666号。

六、

其他事项

1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

2、公司联系地址：

吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会秘书处

邮政编码：

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